Gdy mamy już doskonały pomysł na biznes i udało się nam dobrać idealnych partnerów do realizacji naszego przedsięwzięcia, nie pozostaje już nic innego, jak tylko wybrać formę w jakiej będziemy prowadzić działalność. Wtedy nasuwa się pytanie: Może spółka z o.o.?
Poniższe opracowanie przedstawia kilka ważnych kwestii dot. funkcjonowania i rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ma ono stanowić wstępną pomoc dla przyszłych wspólników przy określeniu, czy spółka z o.o. i jej specyfika są dla nich odpowiednie.
1. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o.
Spółka z o.o. stanowi odrębny od jej wspólników podmiot. Może nabywać prawa (np. kupować nieruchomości) oraz zaciągać zobowiązania (np. kredyt na maszyny). Za zobowiązania spółka z o.o. odpowiada sama majątkiem, który zgromadziła w toku swej działalności. Wspólnicy sp. z o.o. nie odpowiadają za jej zobowiązania.
Wspólnicy sp. z o.o. nie odpowiadają za jej zobowiązania.
Decydując się na bycie wspólnikiem spółki z o.o. nie trzeba się zatem obawiać, że jej wierzyciele pewnego dnia będą żądali od nas zapłaty np. nieuregulowanych faktur. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. mogą ponosić członkowie jej zarządu, jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się być bezskuteczna.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. mogą ponosić członkowie jej zarządu, jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się być bezskuteczna.
2. Umowa spółki z o.o.
Umowa spółki z o.o. może być zawarta w formie aktu notarialnego lub przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w portalu Ministerstwa Sprawiedliwości. Założenie spółki z o.o. przy pomocy wzorca jest na pewno tańsze i prostsze – dostajemy darmowy wzór umowy i nie musimy ponosić kosztów notarialnych. Trzeba jednak pamiętać o tym, że wzorzec umowy ma swoje ograniczenia. To w gruncie rzeczy bardzo prosta umowa, nie zawiera wszystkich dostępnych zabezpieczeń wspólników, a jej treść możemy modyfikować w niewielkim zakresie.
Osobiście zawsze doradzam sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego, ponieważ mam wtedy przekonanie, że spółka jest „skrojona na miarę jej wspólników”, idealnie pasuje do ich potrzeb oraz odzwierciedla ich pozycje w spółce, a tego nigdy nie da nam żaden „gotowiec”.
Zawsze doradzam sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego, ponieważ spółka jest wtedy „skrojona na miarę jej wspólników” i idealnie pasuje do ich potrzeb.
3. Jednoosobowa spółka z o.o.
Jeśli ktoś najlepiej odnajduje się w sytuacji, w której jest sam sobie sterem, żaglem i okrętem, to dobrym rozwiązaniem dla niego może być spółka jednoosobowa. Taka spółka z o.o. ma w swym składzie wyłącznie jednego wspólnika. Takim wspólnikiem może być osoba fizyczna lub spółka. Jest tylko jedno ograniczenie – spółki jednoosobowej nie może utworzyć inna jednoosobowa spółka z o.o.
Co więcej jedyny wspólnik może również zasiadać w zarządzie tej spółki, a nawet być jedynym członkiem zarządu.
4. Podejmowanie decyzji w spółce z o.o.
Wspólnik indywidualnie nie ma bieżącego wpływu na działalność spółki z o.o., tj. nie może polecić zawarcia umowy lub zaksięgowania faktury. Forum, na którym wspólnicy mogą podejmować decyzje odnośnie spraw spółki, jest zgromadzenie wspólników. Kodeks spółek handlowych określa czynności, które wymagają decyzji lub zgody (uchwały) zgromadzenia wspólników, np. zbycie przedsiębiorstwa, powołanie zarządu lub rozwiązanie spółki. Mimo to wspólnicy mają dość dużą swobodę w ustaleniu, jakie inne czynności będą wymagały uprzedniego zatwierdzenia przez zgromadzenie – może to być np. zgoda na zaciągnięcie kredytu.
„Siła przebicia” wspólnika na zgromadzeniu jest co do zasady zależna ilości i wartości posiadanych przez niego udziałów w kapitale zakładowym spółki. W spółce można też wprowadzić udziały uprzywilejowane, które dają wspólnikowi większą liczbę głosów na zgromadzeniu.
Wspólnik indywidualnie nie może np. polecić zawarcia umowy lub zaksięgowania faktury.
Wspólnik może bezpośrednio i na bieżąco decydować o działaniach spółki, jeśli pełni funkcję w zarządzie lub jest prokurentem spółki.
5. Rejestracja spółki z o.o. w KRS
Poniższe informacje dotyczą sytuacji, gdy umowa spółki jest zawierana w formie aktu notarialnego. Jeśli korzystamy z wzorca umowy, proces zawarcia umowy spółki i złożenia wniosku rejestracyjnego odbywa się w portalu internetowym Ministerstwa Sprawiedliwości.
Umów się na poradę prawną
Opowiedz nam o swoim problemie, uzyskaj odpowiedzi na pytania i dowiedz się jakie działania podjąć.
Wniosek o wpis spółki z o.o. musi zostać złożony w Krajowym Rejestrze Sądowym w ciągu 6 miesięcy od podpisania umowy spółki u notariusza.
Wniosek rejestracyjny ma postać formularzy (są one dostępne na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości). Podstawowym formularzem jest druk o nazwie KRS-W3 Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców Spółka z ograniczona odpowiedzialnością. Należy do niego dodatkowo wypełnić formularze – załączniki dotyczące przykładowo: wspólników, zarządu oraz przedmiotu działalności.
Ponadto do wniosku należy dołączyć w oryginale:
- umowę spółki,
- dokument potwierdzający powołanie zarządu i prokurentów,
- zgody członków zarządu i prokurentów na powołanie,
- oświadczenie całego zarządu o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy,
- listę adresów członków zarządu,
- podpisaną przez cały zarząd listę wspólników (zawiera ona imiona i nazwiska lub nazwy wspólników oraz liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich),
- jeśli zakładamy spółkę jednoosobową – dane jedynego wspólnika spółki (jego imię i nazwisko lub nazwę oraz adres).
Wniosek o wpis spółki z o.o. podpisują wszyscy członkowie zarządu.
